黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。养大他的契父唐秋水是庙街的百搭替工，还有一个可能是亲母的龟婆叫凤凰女（叶德娴饰），她是全庙街最麻烦的女人，当年同月同日舍弃了自己的儿子在庙街。他有一个世仇叫立令，是官涌的霸王，他比魔鬼还可怕。一天，十二少遇见一个来庙街传道的女子叫德兰（王祖贤饰），由第一眼开始，他便爱上她……
1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
这部电影讲述了一群可歌可泣的义马人民为保护储蕴丰厚的地下资源与贪婪掠夺者和野心勃勃的外敌进行斗智斗勇的感人故事。
大魔头不死罗刹修炼邪恶三生功法，为祸世间。逍遥一派倾其全派之力将不死罗刹封印在石棺中，并转移到至阳至刚之地——太平镇，派人世代看守。不死罗刹发下毒誓，等自己冲破封印之后一定要报仇雪恨。五十年后第三代守护接班人顾长青，平日里吊儿郎当，梦想着能走出小镇去闯荡成为一名大侠。顾长青为了接近心爱的姑娘花木深，他用迷药将爷爷迷倒后，顾假扮爷爷去为花木深治病。这导致爷爷错过了在封印之中注入功法的时机，此时不死罗刹趁机冲破封印逃之夭夭，太平镇即将掀起一场腥风血雨……
老村主任陈大喇叭吹牛说八角台村有国标舞队，没想到县长要来参观。为了圆谎，陈大喇叭只能弄虚作假，请来所谓的国际国标舞“大师”教村民跳舞，没想到“大师”居然骗吃骗喝；村里“四大金刚”也趁机想捞一把，把村里闹得鸡犬不宁，因此引发了一场令人啼笑皆非的喜剧故事。新主任叶兴旺实事求是，因势利导，新农村群众文化让农民精神面貌焕然一新。
密函被截，风云聚变，江湖掀起了腥风血雨…….宦官王镇与邪教九天娘子勾结，送来密函却被翡翠狐狸萧南山所截，并杀死了九天使者，魏振声被九天娘子所擒，铁手古化和萧均为兄弟，为了打探魏的消息，他们久居烟花之地，魏未婚妻曾姑娘，找到古、萧打听魏下落，九天娘子派其手下蜜蜂儿去拿萧，萧与蜜蜂儿以前是情人，不料未能如愿把萧拿来。九天娘子责令蜜蜂儿七日之类拿萧来见，不然不给他解药，萧失手用有毒之刀杀死蜜蜂儿，蜜蜂儿临终前告诉萧七天之类可以在哪找到九天娘子，曾也要为死去的魏报仇，萧找到九天娘子，并最终杀死九天娘子，却未曾想到魏没死，而曾也是假死的，原来是九天的左护法，古也背叛萧，但萧还是最终力克强攻。
