阿峰（吴彦祖饰），小虎（杨佑宁饰）和大刚（刘烨饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震饰），并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生围绕着醉生梦死的天堂口歌舞厅开始发生变化…… 时间是永不回头的箭，当他们开始怀疑自己的时候，会否后悔当初来到是上海的决定呢？这里，真的是天堂吗？
毒枭之一李兆基谎称自己重伤身亡的消息在整个城市掀起了轩然大波，原本以为毒枭基哥死了，毒品的供应量会有所减少，没想到吸食毒品的人越来越多。这一天派出所民警张伟仁和李根尚在执勤巡逻时发现了吸毒可疑人员，通过审讯调查，抽丝剥茧，最终矛头指向已经死亡的毒枭李兆基和他的干儿子全子，面对这个毒品遍地开花的城市，警察选择迎难而上与各贩毒团伙展开了一场殊死搏斗......
