在读高中的俊秀（张根锡 饰），衣食无忧却不爱读书，老是和朋友翘课鬼混，打起架来以一敌十七也绰绰有余。某天，俊秀的父母实在无计可施，留下10万韩元后就离家出走了。当晚，一个名叫乌兰（文梅森 mason 饰）的小婴儿从天而降，正好落在他的购物车里，身上带有一张纸条指明是俊秀的孩子。俊秀只好一边当起奶爸，一边找孩子的妈妈，生活变得忙碌起来。由于无人照顾，俊秀只好带着孩子去上学，却被学校勒令退学。同班的天才美少女金星（金星 饰），自愿帮他照看孩子，还一起为了收集母乳四处奔波。当俊秀对乌兰的感情加深时，乌兰身世之谜也慢慢被揭开…… Mason是加拿大及韩国混血儿，与张根锡在合作拍摄的三个月中，建立了亦父亦友的感情，张根锡看见Mason疲倦时，还会唱Wonder Girls的名曲《Tell Me》给他提神，甚至扮鬼脸引他笑。
1949年，大量内地居民涌入香港，一对儿小兄弟也在这乱世中赴港谋生，他们在码头受尽地痞欺侮，幸而两人拜入潮州帮大佬“王老吉”门下得到庇护，并被后者收为养子，得名马少霖（郑则仕 饰）、马世豪（吕良伟 饰），马氏兄弟从此帮助王老吉经营“字花摊”。数年后，二人已经成年，世豪不甘养父的生意不振，与兄长联络外人将字花摊生意揽入手中，并依靠报纸的传播力量打开了局面，同时马少霖投资报业名利双收，成为报业董事会主席。1968年，兄弟俩涉足毒品，与香港大毒枭金牙驹陷入混战，导致养父和众多兄弟殒命，马氏兄弟依靠议员的力量横扫黑帮，一家独大。他们的黑帮事业蒸蒸日上之时，廉政公署宣告成立，形势急转直下……
在第一部《边境杀手》电影事件发生三年后，这部续集在德克萨斯州的美墨边境附近开幕。随着一名恐怖分子试图通过卡特尔贩毒集团从墨西哥偷渡到美国失败后自爆和之后在堪萨斯城发生的自杀式炸弹袭击，美墨边境的毒品战争升级，联邦特工马特·格拉弗（乔什·布洛林饰）与善变的亚历杭德罗（本尼西奥·德尔·托罗饰 ）重新开始了合作。
卡利多（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）因贩毒而被判入狱30年，在他入狱的第五年，律师大卫（西恩•潘 Sean Penn 饰）将他从监狱救了出来。卡利多出狱后的理想就是赚够7万5千美元离开这里和还清欠大卫的人情。决心洗心革面的卡利多却摆脱不了命运的捉弄，当他勉为其难地答应表弟作为旁观者参加一次毒品交易，他卷入了一场黑吃黑的勾当。当他保住了毒品后，他从毒贩那里获得了2万5千美元作为酬劳。 卡利多将这笔钱入股到一家名为天堂乐园的夜总会后，他开始寻找他的女人，凯尔。当卡利多找到凯尔后，两人的关系在微妙中回旋。这时，大卫收了一位黑手党首领的钱，答应帮助他的伙伴越狱。于是，大卫找来了卡利多帮忙。虽然凯尔苦苦哀求，为了报恩，卡利多还是答应了去执行这一危险任务……
