曾经的拳王陈唤，十年前被迫退役，自此一蹶不振，负载累累，在拳馆浑浑噩噩的当着教练。二十出头的阿超喜欢格斗，从小在父亲的训练下学习摔跤，有着极佳的格斗天赋，但为了救同学余芯失手打死人而入狱三年，为此在他心里一直存有很深的芥蒂。出狱后，余芯带着阿超找到陈唤，希望陈唤能训练阿超。她知道只有格斗才能救醒阿超，让他打开心结，重新生活。 同时陈唤得知自己的女儿将要被前妻送往加拿大念书，为了拿回抚养权和女儿在一起，陈唤必须具备一定的经济基础。于是陈唤决定训练阿超，带他参加格斗赛事拿到冠军赢得奖金。在艰苦的训练和一次次的比赛下，两人积累了深厚的师徒感情，两颗封闭的心，也因为彼此向世界打开了一扇窗。
本片是由著名演员王钟编导的社会写实电影。吕良伟与李修贤在片中均为中越混血儿，由越南逃至澳门；吕于香港出生，可在港居留，乃与李分散；郑则仕饰吕之叔父，为一干练警探，即介绍吕加入警界，派其作卧底。后郑一次与越南匪徒激斗中遭杀害；而李则被牵涉入这宗凶案……
马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察，某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒来时，他发现从不离身的配枪不翼而飞。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时，马山不禁毛骨悚然，当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。 在对重点嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后，马山依旧没能理出任何头绪，而对李小萌的怀疑里，又混杂了极为复杂的感情，此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时，李小萌在周小刚家被人用枪打死，马山作为嫌疑人被拘禁。经过一番冷静思考，他终于将乱麻捋顺，开始了寻枪之路。
