1958年初春，新疆维吾尔自治区掀起大跃进的高潮。绿洲农业生产合作社副主任帕塔木汗，从内地学习回来。她积极响应上级关于粮食自给的号召，主张到沙园子开荒种粮。但社主任哈斯木认为绿洲社一向是以经济作物为主，粮食的来源主要靠买政府的商品粮，今后仍然要坚持这样的原则。他在投机商人木沙牙行的怂恿下，一心要搞副业赚钱。帕塔木汗并不反对发展副业，但她认为增产粮食是根本。她不顾哈斯木的反对，依靠贫下中农，组织社员去开荒，并得到沙园子农业合作社主任哈力克和社员们的热情帮助，种上了小麦。不料就在麦苗茁壮成长的时候，刮起了八级大风，飞沙淹没了麦田，也摧残了不少果树。帕塔木汗马上组织群众抢救，而哈斯木则认为麦子已无法挽救，不如放弃算了。在大家忙着抗灾的时刻，木沙牙行和地主吐然伯克却在一边幸灾乐祸，并煽动哈斯木把一部分副业队的人拉出去打短工，并且要把社里的棉、菜种籽带到自由市场高价出售。帕塔木汗及时发现了问题，劝告哈斯木不能听木沙牙行这些人的话。可是哈斯木误会帕塔木汗是为抬高自己，故意与他作难。后来，帕塔木汗在哈力克的帮助下，救活了麦苗，获得了丰收。之后，哈力克的爷爷赛义提找帕塔木汗的父亲热依木去说亲，木沙牙行从中造谣破坏。哈斯木也不问青红皂白跑到两社联合开荒的工地上，与帕塔木汗和哈力克大吵大闹，说他们在并社问题上公私不分。哈山乡长和张书记看出这不仅是哈斯木的思想问题，背后一定有坏人煽动，他指示帕塔木汗要调查研究。帕塔木汗依靠群众的力量，很快就掌握了木沙牙行和吐然伯克造谣破坏和盗窃集体财物的罪证。在事实面前，木沙牙行和吐然伯克不得不低头认罪。哈斯木在党组织的帮助下，如梦初醒，悔恨被敌人蒙骗、利用。最后，绿洲、沙园子等农业合作社合并成立了人民公社，坎儿井、渠道也修成了，清清的泉水流向新开垦的田地，千年黄沙变绿洲。
八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀…… 本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。
清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。
