憋宝人阎阳一和宝葫芦误入诡异阴阳镇，这里只能进不能出，凡擅自离开者，便会离奇死亡，阴阳镇遍布的恐怖传说，阎阳一虽然不信，但却频频遭遇邪事，阎王让人三更死，能否留命到五更？令阎阳一和宝葫芦更没想到的是，掩藏在诅咒之下的阴森小镇，背后竟然有惊人的秘密……
单亲爸爸天山（王迅 饰）为了救患有先天性心脏病的儿子天佑佑（张峻豪 饰），在做“蜘蛛人”的时候，不小心看到了正在洗澡的大龄剩女七剑（张瑶 饰），又目睹了一起抢劫杀人案。恰巧负责协查这起杀人案的七剑，自然对天山紧追不舍，而后展开一系列曲折离奇的故事。
迈克（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）是一名彻彻底底的宅男，长这么大，他一步都不曾踏出过他生活的小镇之外。平日里，迈克在超市当收银员，闲暇时光中，他喜欢画漫画，然而麦克甚至自己所创造的角色和故事永远都不会有被大众知晓的那一天。菲比（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）是迈克的女友，迈克最大的心愿，就是能够克服内心的恐惧，带菲比去夏威夷度假。 让迈克怎么也想不明白的是，如此平凡的自己的身边，为何会忽然出现一波又一波想要夺走自己性命的变种人特工。然而，当事态的恶化牵连到了整个小镇以及菲比的安全之时，隐藏在迈克体内的力量爆发，他摇身一变，成为了凶残无情的杀人机器。
