影片围绕着一位失去记忆的女作家Alina Reynolds(柯比饰)展开。她发现自己一直在纽约城区游荡，分不清楚时间、地点、季节。Alina的意识游走在想象的对话、自己的短篇小说片段，以及周围熙熙攘攘的城市之间。而一个充满魅力的黑人青年的出现，让她的生活有了准星。
已改邪归正浪子陈子辉（梁家辉饰）临去外地工作前与女友（刘嘉玲饰）话别。村长之子根与女友莲丛林追逐玩耍，根色欲薰心使莲受重伤，根慌忙而逃。辉与玲话别后经过丛林时被绊倒。原来莲昏迷时，辉欲施救之际被村民发觉而误会凶手就是他。辉被带返协助调查，为了替玲隐瞒辉口供不尽不实，吴律师到保释辉随即接获莲死讯。辉被控谋杀 吴往找张大状（张坚庭饰）出庭，张直觉辉乃无辜，各方追寻对辉有利证据，终得知玲事，故叫玲作证人，以为可水落石出。但主控官为争取胜诉而不择手段，允许根做…
警察童明松（祖锋 饰）负责调查一起车祸，大学生蚊子（常方源 饰） 意外惨死，童明松决定同哥们儿——喜欢蚊子的修车工秦枫（朱亚文 饰）一起调查事件真相。两人追查真相时牵扯出了中产阶级夫妻乔永照（秦昊 饰）和陆洁（郝蕾 饰），陆洁因为女儿在幼儿园的玩伴宇航，认识了她的妈妈桑琪（齐溪 饰），却在与其交往的过程中发现了丈夫的外遇……随着蛛丝马迹的层层披露，事情越来越蹊跷，童、秦二人发现乔永照、陆洁、桑琪都藏有不可告人的秘密。
家住在山城重庆的马尚来（冯巩 饰）干了一辈子调解员，虽然工作中经历过各种险情和挫折，但他依然满腔热情，乐此不疲。眼看到了退休的年龄，马尚来非但不想回家享享清福，反而要开一个工作室继续为人民服务。他的老婆（牛莉 饰）为此大为光火，想方设法要阻止丈夫再就业。与此同时，名叫茅雪旺（涂松岩 饰）的男人抢注了马尚来的名字，名义上也干调节工作，但为了钱不择手段。在与茅雪旺对抗的过程中，马尚来偶然结识了弟子（张小斐 饰）的好哥们儿金珍（毛俊杰 饰）。金珍对马尚来过分热情，这不仅让追求她的茅雪旺醋意大发，更令马妻火冒三丈。 人过中年，马尚来的人生似乎变得愈加精彩起来……
