影片改编自真实故事，20世纪50年代的美国，从小励志改变命运的黑人企业家伯纳德（安东尼·麦凯 饰）和乔（塞缪尔·杰克逊 饰）在种族制度的枷锁下，创业处处受阻。不得已他们想出奇招，雇佣白人马特（尼古拉斯·霍尔特 饰）来扮演他们产业帝国的“老大”，伯纳德和乔则扮成门房和司机，幕后操盘。就在他们的产业帝国越发壮大之时，却面临暴露的危险……
多年以前，一处孤儿院，失明的院长丽翠被诬陷杀害她所照顾的七名小孩，结果被居民们处以火刑含冤而亡。她的冤魂萦绕在这座孤儿院里，不时诅咒着跟孤儿院相关的人。多年以后，几个外人搬进已经废弃的这所孤儿院，并发现整栋建筑都被丽翠的亡魂所诅咒。悲剧接二连三发生，让他们试图查明当年的真相究竟是什么…。
重庆解放前夕的1948年，自知良日不多的国民党开始对共产党人与进步人士进行疯狂的屠杀。江姐（于蓝）在丈夫被杀后，收拾心情来到华蓥山区参加农村武装革命，由于叛徒甫志高的出卖，她和重庆地下党组织领导人许云峰（赵丹）被捕并被囚禁在渣滓洞集中营。国民党先后对许云峰和江姐威逼利诱、严刑拷打，妄图从他们口中得到有关地下党的线索，告失败。而在肉体被折磨时，许云峰和江姐精神上反是越挫越勇，他们带领狱友小萝卜头（方舒）等同国民党展开了一次又一次的斗争。 1949年4月，解放军横渡长江，重庆解放在即，许云峰、江姐等人通过在集中营装疯卖傻10余年的华蓥山区党委书记华子良与外面的党组织取得了联系，开始策划越狱行动。
1950年代未，雷锋（董金堂 饰）从鞍钢入伍，成为沈阳军区某部一名汽车兵。入伍后的雷锋保持一贯革命本色，扶危济困，乐于助人，而自己则一直以艰苦朴素为荣。一次和战友王大力（杨贵发 饰）在河边洗衣服，发现雷锋一双破的不能再补的袜子舍不得扔，王不解地问雷锋：你就一个人，怎么还舍不得花钱换双新袜子，钱存着干嘛！雷锋笑而不语。不久王大力家乡闹灾，他以王的名义寄去了钱，去差去辽阳，得知当地洪灾，他以一个解放军战士的名义捐出200元。雷锋还担任驻地校外辅导员，用自己的行动感染身边的孩子们。星期天去看病，路过一个建筑工地，他参加了一天义务劳动，执行任务回连队途中，冒雨送老大娘回家。雷锋的精神感动着身边的战友，大家都自觉象雷锋同志看齐......
