著名状师陈梦吉（周星驰 饰）与徒弟何欢（葛民辉 饰）认识了女子水莲花（邱淑贞 饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚 饰）从国外读书归来，遇到了尴尬的场面。当何欢知道了师父的计谋后与陈梦吉反目成仇，独自到香港发展。陈梦吉找到了去香港的机会，却得知了何欢因为谋杀被囚禁，梦吉决定为徒弟打官司。法庭上的陈梦吉态度嚣张，被收监两天，他要求在外国学习法律的妻子帮忙，妻子才告诉他自己学习的是时装设计……
FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。
在地铁站，一位纽约模特爱上了一个潦倒的音乐家。事业的成功让纽约的模特决定去洛杉矶开始自己的演艺事业，在经济人和母亲的支持下，模特来到了洛杉矶，在那里她认识了一位演员朋友，在事业的巅峰期，她再次在地铁站遇到了潦倒的音乐家，她的演员朋友决定帮助她追求到那位音乐家。在那段时间中，音乐家的事业也在蒸蒸日...
伟才一直在外做着危险的生意，直到父亲逝世，他开始反思自己的人生。他离开马来西亚投奔在台湾的好兄弟剑龙，并在那里遇到了自己的挚爱莉莉。然而令他没想到的是，剑龙竟绑架了莉莉。
