大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。 两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨！
斯恩（约翰·韦恩 John Wayne 饰）是一个猎兽团的领导人，他们前往世界各地捕捉珍奇异兽，卖给动物园换钱。斯恩是一位非常有人性的猎手，在追捕猎物的过程中，他从来不会令猎物受伤，而是采取更加麻烦但是更加温和的手段。 这一天，斯恩和手下正在追捕一头犀牛，一名队员不幸受伤，急需输血，而他恰好拥有一种非常罕见的血型。在这个节骨眼上，一个名叫奇普斯（热拉尔·布兰 Gérard Blain 饰）的陌生男人出现了，他表示自己有着契合的血型，但作为交换，斯恩必须在猎兽团里为他找一个职位。之后，一位名叫安（爱尔莎·玛蒂妮利 Elsa Martinelli 饰）的摄影师也加入了斯恩的团队。
Jim Street(Colin Farrell 饰)是洛杉矶S.W.A.T(反恐特警组)的一员，在和搭档Brian Gamble（Jeremy Renner 饰）执行一次人质解救任务时，由于Brian的失误，人质向政府要求赔偿，Brian一怒之下离开警队，Jim也被 调到别的部门，二人之间的友谊就此结束了。 6个月之后，Jim靠自己不懈努力终于回到S.W.A.T。此时的S.W.A.T由Sgt. Dan 'Hondo' Harrelson（Samuel L. Jackson 饰）担任指挥官，有五名队员，并打破了没有女人的规则，出现了S.W.A.T.的第一名女队员——一位单亲妈妈 Chris Sanchez(Michelle Rodriguez饰)。 在Harrelson的指导下，五名队员接受几个星期的严酷训练之后，Jim和队友开始执行首次任务：看管声明狼籍的大毒枭.Alex Montel (Olivier Martinez 饰)——一个经营贩毒，军火走私，洗黑钱等罪恶勾当的罪犯。 Alex Montel被洛杉矶警察逮捕后，仍然打算在引渡之前逃脱法网，他通过媒体许诺：任何能把他解救出来的人将可以得到1亿美元的巨额赏金。为了得到这笔钱，亡命徒们展开了行动，其中包括Jim的老搭档Brian Gamble，S.W.A.T的队员们面临最艰巨的挑战，而关键时刻，队员的变节和上级领导的不信任，几乎将他们逼入绝境。
