黄子贤，三十多岁，妻子美华占了他三分之二的人生。初中时，情窦初开的子贤视美华为他的女神，中学毕业二人便结婚，然后开始捱世界，经过十多年打拼，子贤已经是一个有名的临床心理学教授。 可是，子贤偶尔望望美华，不禁会认为当年的青春小艾早已被消磨得满面风霜，加上美华患上不能治愈的长期哮喘，甚至影响夫妻二人的性
影片改编自Maurice G. Dantec的畅销小说《Babylon Babies》。 未来世界，随着科技的超速发展，大量高科技的机器人投入使用，为人类提供便利的同时也取代了大批劳动力。很快机器人的数量就已与人类不相上下，世界变成了机器与人类共生的一个团体。Toorop(范·迪塞尔 Vin Diesel 饰)是一名退役的老兵，空有一身的武艺却终日无所事事，转业当上了拿钱办事的雇佣兵，专门接受各种护送任务。一日，他接受了一项新任务：在Rebecca修女(杨紫琼 Michelle Yeoh 饰)的陪同下，押解一个神秘女人横跨欧亚大陆。然而他并不知道对方身上原来有着某种可怕的病毒，这种病毒的力量足以毁灭全世界。与此同时，一个邪教组织也正在对她虎视眈眈，企图利用这名女性产下一个基因改良的人种……
Sarah(凯伦·吉兰 饰)在收到绝症诊断后，决定用克隆技术复制自己，以减轻她的离世对朋友和家人造成的痛苦；可她却奇迹般地康复了。然而，此时她申请销毁自己的克隆复制品的尝试却失败了，法院授权判罚：本体和克隆体必须进行决斗，两人只能活下来一个。
斯蒂芬·莫滕森（杰弗里·拉什 饰）是一名老年法官，在一次近乎致命的中风导致他部分瘫痪后，他搬进了一家养老院。在那里，莫滕森与另一位居民发生了冲突，戴夫·克里利（约翰·利思戈 饰）有点不合群，他用一款名为“珍妮笔的规则”的虐待狂玩偶游戏秘密恐吓居民。虽然它应该用于痴呆症治疗， 但在克里利的手中，木偶是一种折磨工具。随着Crealy的行动升级，Mortensen必须与自己衰老的身体和心灵作斗争，以结束Crealy恐怖统治。
