西班牙内战期间，面对因纳粹实验而诞生的吃人丧尸，立场敌对的几位主角必须携手合作，才能度过危机。
博物馆新展出的文物--青铜古剑，遭到了各方势力的垂涎，国际女盗萝拉受雇神秘买家而来，初次进城的笨贼兄弟李风和刘黄却阴差阳错辅助萝拉得手宝物，但是交易途中宝物落入心狠老练的黑帮老大茂哥手中，萝拉布局“美人计”夺回宝剑却惹怒茂哥，于是暗藏黑心的茂哥手下黑子派笨贼兄弟追拿萝拉和宝剑，在前有黑帮势力的堵截，后有警察追踪的一路上，各方势力展开了明争暗斗的较量，神秘买家到底是谁？最终宝剑又会落入谁手？
Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识，又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露。安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份。泰山老爷派手下找回Lisa、安静，双方对峙之时，安静突然背叛Lisa，R计划的阴谋浮出水面。安静在泰山老爷的唆使下将枪口对准了对Lisa吴斌。
