在平田周造(桥爪功 饰)与妻子富子(吉行和子 饰)闹离婚后的数年,长男幸之助夫妇担心高龄者的危险驾驶,计划让老爸周造还掉自己的驾照,然而顽固的周造偏不还,让平田家族里再次蒙上不安的氛围。某日,周造与居酒屋女老板和开车回到故乡广岛的同级生丸田吟平偶遇,丸田已经变成落寞的孤 寡老人,周造组织了场同学聚会设法让丸田过得快乐,丸田在感动之余倾诉了他这些年的遭遇,当晚在睡梦中离世。……
公元337年的东晋时期,门第风气极盛,三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵,将独生女儿祝英台(杨采妮)许配马氏太守,因为担心无心向学的女儿失礼于人,遂叫她女扮男装来到书院好好进补,因书院均是男儿,祝氏夫人(吴家丽)拜托院长夫人对爱女特别关照。 在书院,祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯,因情义相投,两人相交甚笃,日日相对中,祝英台的女儿身被梁山伯识破,两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书,期望取得功名后将祝英台迎娶进门,然而门第的隔膜终难消除。