爸爸卖掉了他们的小骆驼奥汀卡，骆驼母亲玛拉因此跑出去找奥汀卡。玛拉的失踪对家裡是潜在的灾难，所以长子小贝也跑出去找玛拉。本片一部分像是公路电影，另一部分也能跟著少年贝尔横跨卡尔梅克大草原展开冒险。
以中华民族五千年朝代兴衰更迭为线索，以“廉则兴，腐致衰”为主题，涵盖历朝历代的初期廉而兴，后期腐而衰的周期性现象，列举阐述几个朝代各自覆灭的具体起因，根本取决于统治者的腐败和失去民心所致从历史的兴衰之道中探寻廉政文化的力量，为盛世鸣警钟，为时代举镜鉴。
很久以前，一位将军夫人生性凶残，经常虐待两名侍女。由于侍女都过着非人生活，因此相继在屋内投井自尽。自此之后，她们的亡灵每晚便在那口井附近，徘徊不去。 随着大屋的荒废，幽灵的谣传渐为人所淡忘。怎料多年后，一位富翁买入并翻新废屋后，雇用了一名叫阿菊的女子，为他料理家务。一日，阿菊打破了十件家传之宝的其中 一件，因而受到富翁的严苛指责及虐待。阿菊含冤之下，便投进那口鬼井，了结生命。 自此，那口井便咽下了阿菊...
陈老爷子不久人世，义子阿雄勾结胡秘书，说自己如果得到遗产就和胡秘书结婚，胡秘书杀死了了陈老爷子，帮阿雄得到了遗产，但是阿雄却对胡秘书冷脸相对，经常和自己的女朋友在一起。后来胡秘书杀死了阿雄，相继开始啥陈老爷子的另外几个义子义女，后被警察带走。
他们一家来自农村山区，丈夫于福生纯朴善良，在这个城市的工地上做搬运工，为了家庭他不顾日晒雨淋，省吃俭用；妻子赵丽勤劳贤惠，每天早出晚归、任劳任怨；夫妻俩把希望全都寄托在儿子于磊和女儿于晶身上，安排他们读城里的先进学校，他俩都有一个共同的希望，那就是希望儿女好好学习，将来能出人头地。虽然家境清苦，但儿子的懂事，女儿的可爱，一家人的相互关爱，即便再苦再累，夫妻俩也无怨无悔。 初到学校，性格内向、不善言语的于磊不适应城里的环境，看到同学们对生活的无忧无虑心存自卑，始终不能和大家融和在一起，善良的班主任方老师一边开导于磊，一边要同学们更要帮助于磊。一次误会妹妹于晶弄坏了同学刘嘉男的玩具汽车，刘嘉男要于磊赔偿，于磊不知道怎么处理，拉着妹妹逃走，于磊和刘嘉男产生矛盾，幸好在班主任方老师的教育下，刘嘉男和于磊言归于好。 黄立比于磊高一个班，他一直渴望家庭的温暖，可父母常年在外做生意，很少有时间和他们相处，每次回来给他大量的零花钱就匆匆离去，黄立对父母产生逆反心里，甚至讨厌他们，在学校里他性格倔强孤僻，同学们都不愿和他相处，他爱好跑步，用跑步来发泄内心的压抑，于是经常找学校里的快跑能手比赛，大多数同学都不是他的对手。一次向刘嘉男和班级同学挑战，于磊挺身而出跑赢黄立，同学们非常开心，连刘嘉男都赞扬于磊，得到了同学们的认可，于磊感到很开心和刘嘉男等成为好朋友，黄立也对于磊刮目相看，主动要和于磊交朋友，于磊对黄立避而远之。 于磊越是回避黄立，黄立就越接近于磊，最终于磊被黄立的诚意打动和他成为无话不谈的好朋友，和于磊的交往中，黄立的心境慢慢开朗。黄立来到于磊家，受到于福生和赵丽的热情招待，黄立感受到家庭的温暖，他很羡慕于磊有个幸福的家庭。 刘嘉男邀请于磊和一班同学参加自己的生日，于磊和同学们玩的很开心，于磊的邻居、同班同学陈俊明悄悄拿走刘嘉男妈妈的钱包。第二天，赵丽骑三轮车不小心刮到了刘嘉男妈妈的汽车，刘妈妈生气痛骂赵丽，并要赵丽赔偿，昂贵的修车费用使得于磊一家陷入困境，于磊开始讨厌刘嘉男，在学校里对他不予理睬，刘嘉男感到莫名其妙，找于磊理论，被于磊推到，一不小心撞到墙角，额头撞破。 刘嘉男妈妈带着刘嘉男来于福生家理论，并且在于福生家的院子里发现自己的钱包，遂断定是于磊偷的，于福生夫妇十分委屈。于磊回家受到于福生严厉斥责，一家人度过了一个伤心的晚上。于磊感到父母为自己付出的太多，自己不想成为家里的负担，决定离家去外面找一份工作减轻父母的重担。 于磊的出走使于福生和赵丽悲痛不已，他们到处打听于磊的下落，陈俊明感到内疚承认了钱包是他偷的，刘嘉男妈妈也惭愧不已，本来就胃病严重的于福生在寻找于磊的过程中忘记了吃药和吃饭，最终晕倒住院。一个偶然的巧合黄立遇到找不到工作的于磊并且告诉他于福生住院的事情，于磊跑到医院，紧紧地搂住于福生伤心痛哭------ 此情此景，黄立觉得自己身在福中不知福，于是给爸爸妈妈拨通电话------ 风雨过后，于磊重新回到班级，老师和同学们鼓掌欢迎，经过这些波折的考验，于磊变得更加坚强、懂事，他决心好好学习以优异的成绩来报答父母。
