她原本一派天真，一无所知，以为爱是全部，理所当然，偶然的恶作剧，竟揭示了道貌岸然的丈夫，虚伪的面具，他竟是那样无耻的人，口口声声地忠诚，一个十足的伪君子。游戏结束，至少，可以选择自己的人生，她要的爱，不是他所能给予的！
FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。
王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
在地铁站，一位纽约模特爱上了一个潦倒的音乐家。事业的成功让纽约的模特决定去洛杉矶开始自己的演艺事业，在经济人和母亲的支持下，模特来到了洛杉矶，在那里她认识了一位演员朋友，在事业的巅峰期，她再次在地铁站遇到了潦倒的音乐家，她的演员朋友决定帮助她追求到那位音乐家。在那段时间中，音乐家的事业也在蒸蒸日...
