一个自傲的街头孤儿Seiya（新田真剑佑 饰）无意中发现了自己隐藏的力量，并可能是唯一一个能够保护被神秘组织头目Guraad（法米克·詹森 饰）追杀的转世女神Sienna（麦迪森·伊瑟曼 饰）的人。他能够放下自己的过去，正视自己注定成为一个十二 宫骑士的命运吗？
1976年北京的夏天，男孩周青（殷宗杰 饰）带着被父亲剃了一半的头发，和朋友小莫跑向了一截长城的遗址，在那里周青拾到一本残缺的小人书——《钢铁是怎样炼成的》。周青在地震期间看到男青年纪文（李强 饰）的吉它，以及纪文还在上高中的女友绍英（朱洁 饰）。不久四人帮倒台，周青开始在纪文的乐队中担任乐手，这段少年生活很快在纪文与绍英的纷争中宣告结束。周青进入了货运站开始强劳动力的工人生活，强壮火车司机朱赫莱（田壮壮 饰）成为了他心中的榜样，两人的相识以朱赫莱用自己的腿骨挽救遭遇事故的周青结束。一晃多年，八十年代末，周青（朱洪茂 饰）结束在海外的学艺回到北京，面对使他倍感陌生的北京摇滚圈，理想主义者周青无所适从，只能凭借寻找朱赫莱的执念在城市中继续游走……
这是一幢一年四季都被雾气笼罩的古宅，新婚女子（陈红 饰）是这座老宅唯一的主人，其父母均死于文革中。入夜，女子被一阵奇怪的声音惊醒，声音竟是父亲当年受折磨时发出的惨叫，此后一到深夜，各种奇怪的声音不绝于耳，她怀疑自己得了恐惧症。丈夫（朱时茂 饰）请来精神病专家陆大夫为妻子诊治，并说服妻子入院治疗，但不久知道自己怀孕的妻子偷跑回家。这时，原先的惨叫声更加凄厉，连丈夫也惶惶不可终日，于是他们决定择日搬家，离开这个不祥之地。在宴会上，夫妻二人相拥而舞，而在一旁的陆大夫眼中露出凶残的光，他趁人不备，拨刀刺向男主人，在众人的惊呼中窜入老宅地下室......
在海军某部队当侦察兵的妙探复员回到。母亲兴高采烈地杀鸡宰鱼，准备给儿子接风洗尘，不料，一只未被杀死的鸡从她手中挣脱，飞进了邻居家，妙探一头撞了进去，把正在冲澡的夏士莲姑娘吓坏了，惊恐的呼声惊动了四邻、引来了警察，妙探费尽口舌才算消除误会。妙探发现姐姐妙兰近日来总是神情忧虑，一问方知姐夫在工作中经常与一位女性接触，姐姐担心姐夫经受不住“诱惑”，因而忧心忡忡。妙探痛快地接受了帮助姐姐调查姐夫行踪的“任务”。第二天一大早，妙探就到姐夫的工作单位——“咪咪”玩具开发公司“执行任务”。好奇的夏士莲也暗暗地跟踪着妙探，但很快被妙探发觉。两个年轻人从此相识，并成了朋友。几天下来，妙探果然掌握了姐夫佟心与女助手薄云“相好”的“确凿证据”。妙兰顿时泼翻了醋罐，要到玩具公司去大闹一场。妙探拼命阻拦，却被姐姐锁在屋里。妙探不得已只得爬墙、跳楼，却不料被警察带进了公安局。原来，公安局的侦察员早就注意七他，认为他具备一个公安人员的素质，准备吸收他为刑警队员。妙探从局长吃面条的动作和声音中悟出了自己那“确凿证据”的来由，拔腿向外跑去。他先姐姐一步赶到玩具公司，找到佟心，告知原委。这时，妙兰赶到，妙探忙把姐姐骗进了电梯。这时，薄云听到有人提及自己的名字，从屋里走出来，热情地邀请妙探参观公司。正在这时，电梯门开了，妙兰一把将薄云拽进电梯。妙探一看薄云被劫，急忙拉着佟心去追。妙兰一心要问个明白，就把薄云拉进公司的仓库并关上了大门。这下可急坏了仓库保管员，喊来许多人并动用了救护车、消防车、吊车准备组织抢救。妙探急中生智，从天窗钻进仓库，向姐姐和薄云说明了真相，二人消除了误会。大家在真诚、友善的笑声中加深了理解，增进了友谊。
胡雪姬（王祖贤 饰）是一只狐精，受狐母九尾琵琶精（姚炜 饰）的庇护，亦为她卖命。卫十郎（李纬强 饰）出生在以贩卖狐裘为生的家族之中，是狐母的眼中钉肉中刺。狐母派遣胡雪姬前去诱惑并杀掉卫十郎，报仇雪恨，在此过程中，胡雪姬却被卫十郎的真诚和善良所打动，情不自禁的爱上了他。 猎王（午马 饰）的好友丧命于狐妖之手，临死前将遗恨托付给了猎王，带着朋友的遗愿，猎王与狐妖势不两立。某日，他遇见了卫十郎，想要收他为徒，两人共同对付胡雪姬，哪知道卫十郎早已经和胡雪姬两情相悦，那边厢，胡雪姬因为没能够完成任务而遭到了狐母的惩罚，她该如何取得猎王的信任，证明自己的清白呢？
警官黄伟（梁家辉 饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄 饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华 饰）和因思念儿子多次越狱的刘世杰（洪金宝 饰），并经历了帮派人物大林（高捷 饰）的入狱洗礼。台球选手大锤（成龙 饰）因误杀帮派大哥钢珠（刘德华 饰）之弟入狱，大林受命向大锤复仇，此事被狱中大哥桂老大（王羽 饰）调解。黄伟、大锤等四人被典狱长吸收进入“清风队”，在执行暗杀任务的过程中，黄伟意外的发现了自己追查多时的幕后真凶。
这是吴镇宇首次执导的影片，导演企图通过片中人物的交流、命运来揭示环境变迁、社会进步给人带来的枷锁，呼吁人们相互之间彼此信任。烂头（吴镇宇 饰）是一名普通的香港警察，他的佩枪编号9413,似乎冥冥中就注定了他的悲剧命运。烂头现在的精神几近崩溃，已经丧失了全部记忆。他唯一的办法就去寻求心理医生的帮助，他一直想逃离自己现在的生活状态——肮脏、迷乱的世界，但是他又似乎永远都无法回到自己过去那个干净明亮的世界……
