故事讲述地球遭遇毁灭性瘟疫，一艘星际方舟载着人类逃离，却受到了新的威胁攻击——一种变形的外星力量出现要灭绝人类！
张宁（夏雨 饰）是一名香港黑拳手，为了向女友孙静（杨采妮 饰）证明自己，张宁受雇在香港杀人，案发后与女友踏上了逃亡之路。一年后，甘肃警方昔日的“四大名捕”——“豹子”向西（段奕宏 饰）、“藏獒”何建中（倪大红 饰）、“羊倌儿”杨晓明（吴京 饰）与“牦牛”韩朝东（张立 饰）齐聚戈壁，追捕张宁。与此同时，因张宁偷拍了雇主的照片，并以此作为要求警方不追究孙静的筹码，成名已久的国际杀手麦高（吴镇宇 饰）受命携师傅的孙女阿诺（余男 饰）不远千里追索张宁，以毁灭证据。一时间，三方在戈壁为各自生存或使命激烈碰撞，展开了连场激战……
1950年代未，雷锋（董金堂 饰）从鞍钢入伍，成为沈阳军区某部一名汽车兵。入伍后的雷锋保持一贯革命本色，扶危济困，乐于助人，而自己则一直以艰苦朴素为荣。一次和战友王大力（杨贵发 饰）在河边洗衣服，发现雷锋一双破的不能再补的袜子舍不得扔，王不解地问雷锋：你就一个人，怎么还舍不得花钱换双新袜子，钱存着干嘛！雷锋笑而不语。不久王大力家乡闹灾，他以王的名义寄去了钱，去差去辽阳，得知当地洪灾，他以一个解放军战士的名义捐出200元。雷锋还担任驻地校外辅导员，用自己的行动感染身边的孩子们。星期天去看病，路过一个建筑工地，他参加了一天义务劳动，执行任务回连队途中，冒雨送老大娘回家。雷锋的精神感动着身边的战友，大家都自觉象雷锋同志看齐......
英俊时髦的Victor和他的初恋David在15年后偶然重逢了，这次重逢让他们重温了曾经年轻时的爱恋。Victor永远都无法抚平David带给他的创伤，他突然就从他的生活中消失了，因为他无法承受社会给予他的压力。这次重逢Victor发现David和一个女人结婚了，David暂时偷偷地逃离了自己的生活和他又重逢了，Victor不断与自己的情感斗争，因为他知道他们的每一次见面都可能会是最后一次。
历经千辛万苦，水手阿龙（金焰 饰）终于乘船返回家乡。他满心欢喜，期待早点儿见到老婆和女儿小龙。下了船，阿龙径直回到家中，也许他太过兴奋，以致于全然没有中遇到邻居脸上流露出来的诡异惊恐的表情。原来老婆背着他在家里偷人，与情夫幽会时甚至将女儿仍在门口不予理睬。当场捉奸的阿龙怒上心头，失手杀死奸夫后转身离去。挂念女儿的阿龙趁夜潜回家中，结果被高傲跋扈的警探老章（章志直 饰）发觉。阿龙侥幸逃脱，从此隐姓埋名，四海流浪。 数年过去，命运安排阿龙和老章再度相逢。可是在生死危机关头，他们的命运又承受着巨大的考验……
Ken（郭富城）虽出生在书香之家，却不爱书本爱运动，为追梦他来到拳馆做起杂工。某次宴会上，他和清纯的Gloria（李若彤）互看均欢喜，两人不久坠入爱河。有了爱情后，Ken的理想犹如安插上翅膀。 某场拳击比赛中，Ken失手打死了Gloria的哥哥，两人分道扬镳，但Ken没因此放弃拳击事业，反拜名师（洪金宝）学习，以求技艺有更大长进。Ken的付出终感动Gloria，两人重归于好。在Gloria的鼓励下，Ken决定完成Gloria兄长挑战亚洲拳王的遗愿。
蘭嶼紅蟲為患，被咬者皮膚痕癢、發高熱，甚至性命不保！島上人迷信，不信醫學，只信大頭目及巫醫巴達（黃宗迅）兩人。年青醫生何維德（張沖）學成到蘭嶼，一面行醫，一面找尋早前到蘭嶼研究紅蟲而失蹤的父親，因而與未婚妻白丹娜（何莉莉）鬧翻。何於蘭嶼認識紀神父（紀守常）及孤女雅蘭（鄭佩佩）。雅蘭愛上何，惹來大頭目之子西呼達（王俠）嫉妒，同時何為島民治病，令巫醫巴達信眾日減，西呼達、巴達均伺機殺何。何與雅蘭到紅頭峰森林尋父，身陷險境而不自知……
1932年“一·二八”事变后，上海滩最有威望的民族资本家夏伯，为阻止日军进攻上海，制定了一个以日本驻沪军政要人为目标的“绝杀”计划，特请上海有名的青年冷面杀手丁芒做执行者，还收罗一批职业杀手作后备军。夏伯派丁芒杀掉两名与日本军界有密切联系的日商作警告，使日驻沪领事馆惶恐不安，副领事松本太郎令黑龙会头目川琦迅速查出凶杀的主谋。丁芒与其生死弟兄燕七暗杀大汉奸许士良中了埋伏，于是感到内部出了奸细。松本为弄到“绝杀”计划，令川琦将夏伯之子夏威骗至码头关押起来。跟随夏伯多年的侯叔带人前去营救，不料中计，只有侯叔生还。夏伯的女儿韵兰恳求留下来侍奉孤独的父亲，但只因6年前她被人欺侮并生下一女，又不肯说出男人是准，至今得不到父亲的原谅。川琦设下暗算丁芒的骗局，同时绑架了韵兰母女要挟夏伯。丁芒带着假“绝杀”计划去黑龙会要人，双方展开了一场激战，燕七和侯叔赶来相助，韵兰母女得救，侯叔不幸身亡。叶竹青带人杀死了川琦及其随从，得到夏伯的信任，夏伯将“绝杀”计划和盘托出。突然．叶竹青凶相毕露。原来，他早已投靠了松本。韵兰女儿阿荫的父亲就是他。夏伯沉着地按动电钮，销毁了全部绝密文件。叶竹青没有得到“绝杀”计划，松本还要和他清算杀死川琦的那笔账，他气极败坏，强行带走韵兰，要和她结婚。夏伯从狱中逃出，召集全体杀手，将全面实旌“绝杀”计划。不料刚走出夏府大门，就遭到国民党军警的机枪扫射，夏伯和几十条好汉全部倒在了同是中国人的枪下。丁芒来找叶竹青寻仇，两人扭打之际，阿荫跑来助战，结果被叶一脚踢下楼活活摔死。韵兰见此，痛不欲生，亲手结果了这个衣冠禽兽的性命。5月5日，国民党政府不顾中国人民的强烈反对，与日本签订了有损主权的《淞沪停战协定》。在此期间，松本及七名与进攻上海有关的日本军政要人相继被杀。
大型历史电影史诗《解放》由五部电影组成。第二部电影《突破》讲述了1943年后半期的二战大事件。希特勒营救墨索里尼，将意大利绑在德国的战车上；红军突破第聂伯河防线，收复基辅；德黑兰三国首脑会议，决议开辟第二战场等等。
