影片改编自中国经典文学作品《木兰辞》，讲述了北魏年间，木兰替父从军，载誉而归，十年后柔然再犯边疆，木兰毅然重回战场，凭借自身的聪明才智和永不言弃的精神，与反派李坤鹏斗智斗勇，最终平息云中之乱的故事。
夜半12点，顺风加油站前方的酒店仍有一百多公里，加油工梁栋乐与女收银员田蓉迎来了最后一波客人， 大货车司机大老王， 一上来就将田蓉误认为是自己妻子的中年男子谭跃，以及开着豪车的小胖仔黎笠与他的性感小女友戴月，几队人马在站里加油休息，然而离奇诡异的事却接二连三的发生了… …
亨利•巴赫特（艾德里安•布洛迪 Adrien Brody 饰）来到社区学校担任代课老师。学校因学生反叛、经营不善而濒临绝境，多丽丝（刘玉玲 饰）为首的一批教师备受煎熬。亨利的第一堂课就遭遇了顽劣学生的挑衅，但是被他巧妙地化解。他赢得了女教师萨沙（克里斯蒂娜•亨德里克斯 Christina Hendricks）的好感。同时，他的教学方式引起了同学们的兴趣，其中就包括因肥胖而苦闷的梅丽迪斯。她一直默默地承受着因体重带来的各种责骂与嘲笑。但是因为老师，她似乎又找到了一切的理由…… 但是，亨利其实内心也有很大的压力，他的爷爷处于弥留之际，他的母亲自杀阴影始终在脑海中萦绕。某天夜里，他在公车上黯然神伤，独自流泪。这情形被一个刚受到嫖客凌辱的雏妓艾瑞卡（萨米•盖尔 Sami Gayle 饰）看到了。她尾随他，希望获得他的帮助。他起初拒绝了她的要求，后来他还是把她带回了单身公寓……
