小伙功夫了得惹杀身之祸。
超市收银员陶宝萍最大的梦想是攒够十万元钱，日前已有三万多。年迈的母亲心脏病突发，必须要做手术，三万元的手术治疗费，把陶宝萍家仅有的积蓄全部搭了进去。恰逢她家小区要拆迁，陶宝萍与下岗在家的丈夫保平安决定假离婚，图谋分房钱。一日陶宝萍偶遇假币贩子，经不起他们的劝说，作出了违背自己信念的事，花五百元买了四千元的假币。买回去的假币成了她心中随时可能爆炸的定时炸弹。
刑警Mike（吴镇宇 饰）和阿仁（古天乐 饰）是一对拍档兼好兄弟，两人一个性格孤僻、沉默寡言，一个玩世不恭、愤世嫉俗，均不得上司赏识。为了缉捕劫匪“毒龙”一伙，两人在独居老人四婆（罗兰 饰）家中布置了监控装置。期间，孤儿院长大的Mike结识了被男友遗弃的孕妇Jennifer（林美贞 饰），表示愿做孩子的父亲，而阿仁也结识靓妹阿Yen（郑雪儿 饰）。 不久，Mike知晓自己身染绝症，来日已经不多，为了Jennifer以后的生活，他与“毒龙”私下进行交易获得鉅款。同时，不忘职责的他又将“毒龙”的行踪通知阿仁，并与之一起同“毒龙”展开搏杀。
抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军 饰）及妻子郑玲（蒋竹菁 饰）以及女友徐美丽（温碧霞 饰）。在日军的武装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工人被秘密烧死，目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯，企图逃跑的水手关雄（王亚楠 饰）被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达（何麟 饰）策划逃亡，他的计划得到外籍工程师梅森（约翰·斯拉德 饰）的理解和支持。此时，竣工迫近，日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......
