《超级名模2》的故事发生在第一部的10年之后，故事发生地在罗马。当年的名模祖兰德（本·斯蒂勒 饰）和汉塞尔（欧文·威尔逊 饰）已经被人遗忘，他们不得不重新奋斗，上演一段搞笑之旅。
六年前五位学生组成乐队，最后一次演出恋人杨赞、江颐格没能出席，剩下三人吴珂、柴林、洪大方在路上被匪徒威逼着保管珠宝，没想到匪徒马上就被击毙了。三人把珠宝锁进银行保险箱，约定六年后取出，他们把钥匙交给江颐格保管，却向她隐埋了实情。 六年过去，江颐格最终没和杨赞在一起。聚会这天迟迟不见江颐格，她的女儿小小出现，她说江颐格一个月前被人所杀。 有可能因爱生恨的杨赞嫌疑最大，小小死死跟住他扬言报仇。杨赞得知小小父母双亡便将她接回了家，随后的相处让杨赞小小是自己的女儿。吴珂浑身是伤到来，杨赞没多问便收留了她。 不久柴林被人谋杀，在杨赞的逼问下洪大方说出了当年的事，就在此时枪声响起，洪大方倒地身亡。 杨赞认定吴珂是凶手，开始担心小小安危。小小失踪之后他带着自己帮小小保管的钥匙赴约，没想到吴珂是被洪大方的未婚妻秋贺用枪抵着出现的，原来她是当年的匪徒之一。 秋贺发现保险箱是空的，带走吴珂，限杨赞三天内找到珠宝。 杨赞追查发现对方竟是江颐格，她早就发现了钥匙的秘密，同时杨赞也知道小小并不是自己的骨肉。秋贺和警察相继出现，乱战中江颐格被击毙。 杨赞失去所有，是小小开口叫爸爸让他决定从头来过，几年后小小成为了出色的提琴手。
西北边境司机李军被迫卷入毒枭阴谋，后成为警方线人，缉毒警唐旭东拼死追凶，毒枭张虎荒漠制毒、正邪较量在血色中迎来对决。
影片以“伪纪录片”的形式再现了伪造了轰动一时的“罗斯维尔事件”丑闻的始末。1995年，一部记录1947年7月4日美国新墨西哥州罗斯维尔飞碟坠毁事件后，美国军方科学家对外星人尸体进行解剖的黑白纪录片被证明是一场骗局，引起了世人极大的轰动。拍摄这部解剖外星人短片的年轻人雷·桑蒂利（德科兰·当纳利 Declan Donnelly饰）和盖理·舒菲尔德（安东尼·迈克尔帕特林 Anthony McPartlin饰）一手操办了这场欺骗世人的疯狂闹剧。但这两位年轻人还是坚称他们的确有拿到母片，只是影片因故损毁，他们才不得不进行伪造。
龙老四（曾志伟 饰）是黑道大哥，秘密鲸吞了一亿二千万的公款，准备和情投意合的小三阿姗私奔到国外。此事，引起了帮派四大天王的内斗，并引发血案。米探长（林雪 饰）奉命调查，但这人生性胆小，敷衍了事。帮派元老柴叔和小字辈发仔（余文乐 饰）目睹了这一切，觉得蹊跷，怀疑事出有因。发仔的恋人小玲（黄伊汶 饰）总是提心吊胆，生怕他出事，劝他不要介入。仅剩的天王（张耀扬 饰）怀疑龙老四才是幕后主使人，因此派手下前去调查，杀害了发仔的朋友。其弟跑来劝发仔躲避，不幸丧命，小玲也被误杀。发仔愤怒之极，此时抚养柴叔也卷入此案，发仔奋力营救，两人才逃出魔爪。龙老四私奔未成，遭到老婆与养子Peter仔暗算。危急时刻，柴叔与发仔正好杀到，由此引出一段鲜为人知的江湖隐情……
希区柯克又一部根据舞台剧改编的作品，编剧是大才子诺尔·考沃德，为了抢时间，在《下坡路》还没杀青的时候，希区柯克就带着剧组去法国出外景了。影片讲述了丈夫发现女主角被画家求爱而提出离婚，她又经历了一段新的婚姻但还是以离婚收场。片中有一个希区柯克相当得意的段落，男主角向女主角求婚的段落从头至尾都是通过一个接线员来展示的。另外，希区柯克在片中是否客串也成为影史谜团之一，有兴趣的朋友可以注意网球场这个段落，看看是否真是希胖现身。
