牙擦苏（张卫健 饰）出生在一个富贵的家庭之中，却因为和告老还乡的太监之间发生了冲突而不得不背井离乡以保性命。来到了省城，牙擦苏因为误会而和黄飞鸿（关海山 饰）发生了纠葛，最终误会被澄清了，牙擦苏和黄飞鸿成为了莫逆之交。 之后，牙擦苏又结识了黄飞鸿的弟子凌云佳（何宝生 饰）、鬼脚七（许志安 饰）、梁宽（曾伟权 饰）等人，一帮年轻人在一起打打闹闹，日子过得非常的轻松愉快。朱茵茵（刘小慧 饰）出国深造学成归来，因为观念的不同常常和牙擦苏之间发生争吵，卖艺不卖身的妙珠（黎姿 饰）更是深深的吸引着牙擦苏的目光，三人之间产生了一段纠葛的恋情。
剧照香港警察江家明（刘锡明）、石子维（杨得时）到内地查案，与当地警察高建中（关礼杰）惺惺相惜，结成好友。 之后，健中突偷渡到港，并加入犯罪集团，明、维大感意外，后得知建中乃卧底，三人决定里应外合对付恶势力。 中在犯罪集团中，获得头目王国柱（欧瑞伟）信任，二人展开一段亦友亦敌之关系，中亦结识教师莫素兰（杨美仪），二人共坠爱河。 明查出李敏超（黄秋生）乃该集团首脑，乃苦苦追查其犯罪证据，二人连番斗智斗力，加上同时爱上酒店公关丘碧凝（梁艺龄），令到关系更形复杂。明加强对付超，凝误会他公报私仇，投超怀抱。 及后，柱与另一头目刘振声（李成昌）背叛超，携其犯罪证据逃去，超追杀二人，柱为救中而死，中感内疚。 凝对超起疑，终揭穿其真面目，将其犯罪证据交予明，超大怒，决杀二人，凝为救明而死，明誓要缉拿超归案……
