徐绍良自小随父亲在“红船”出入，醉心演戏，后被父亲送到香港发展，寄居于世叔家中，受尽欺凌。良为出人头地，在戏班、影圈不断打滚，为了个人利益，不择手段。 李华强 自小寄人篱下，性格独立，不喜依靠别人。毕业后，强到戏院工作，夜间继续进修，誓要出人头地。 康炳仁出身劳苦大众，为人老实。在戏院门外摆卖零食，因而认识绍良及华强，并结成好友。三人虽背景不同，但奋斗目标一致，最后终成为上流社会的大亨。
宋真宗宠妃刘妃（李若彤 饰）一心想当皇后却无生育能力，婢女李馨月怀上了宋真宗的龙胎。刘妃、庞太师、太监郭槐（曾志伟 饰）等人设下狸猫换太子之计，其中郭槐还出于私心设了计中计。李馨月产子当天，受指使的接喜婆尤娘子掉包用一只狸猫换掉了皇子，骗宋真宗说李馨月生下了一个怪胎。宋真宗将李馨月打入冷宫。真皇子流落民间，刘妃和郭槐派人开始了一系列追杀……
