萧燕燕（唐嫣 饰）是宰相萧思温（刘奕君 饰）与燕国长公主的第三女。她作为家中最小的孩子，不仅深得父亲喜欢，也深受大姐萧胡辇（佘诗曼 饰）、二姐乌骨里（卢杉 饰）的宠爱和照顾，万千宠爱于一身的萧燕燕也从小养成了敢想、敢说、敢做的性格，对于追求的事物充满执着，不轻言放弃。她与韩德让（窦骁 饰）两情相悦，早定终身。但世事难料，萧家三姐妹分别嫁给了太祖系三支，大姐萧胡辇嫁给太平王罨撒葛（谭凯 饰），二姐乌骨里嫁给耶律喜隐（季晨 饰），而萧燕燕因与辽景宗耶律贤（经超 饰）的一次邂逅，从此开启传奇的一生。
三边坡，一处鱼龙混杂的热带异域，一个繁茂与衰败并生的斑驳之地。意外流落三边坡的打工小白沈星（郭麒麟 饰）遇到在多方势力间游走的三边坡和事佬猜叔（吴镇宇 饰），一场冒险，一段善良微光指引下的回归，在留与逃的挣扎中将如何上演。
华山派大弟子令狐冲（吕颂贤 饰）生性放荡不羁，和古板严肃的掌门岳不群（王伟 饰）形成鲜明对比。令狐冲和岳不群的女儿小师妹灵珊从小就青梅竹马，各人都认为令狐冲日后将会继承岳掌门的衣钵。令狐冲虽然加入华山派多年，但武功一直平平，直到一次偶遇剑宗风清扬并被授予名震江湖的独孤九剑，令狐冲剑法大有进展。心胸狭窄的岳不群发现令狐冲武功大涨，大有超越自己之势，暗中对他十分不满。另一方面，林平之（何宝生 饰）家中因为藏有武林中人人欲得的葵花宝典而满门遭到毒手，只有他一人逃脱。岳不群为了获得葵花宝典而将平之招入华山派，表面上是为了保护平之，其实暗怀鬼胎。令狐冲被岳不群借口逐出了师门，连一向感情深厚的小师妹亦转投了林平之的怀抱，令狐冲心灰意冷之际开始独自闯荡江湖……
