偏科少女周林林（庄达菲 饰）在学霸方予可（任宥纶 饰）的精心筹划下，奋起直追，考上了全国最高学府。入学后，粗线条的周林林意外和网球新星文涛（刘宇航 饰）、方予可的好兄弟谢端西（阳兵卓 饰）闹出乌龙；和寝室室友叶茹庭（胡嘉欣 饰）、朱莉（屈琴涵 饰）建立起了奇妙又温馨的姐妹友谊。最终，在大嘴（刘书源 饰）和老丁（吴逸迦 饰）等人的助攻之下，方予可的暗恋长跑终于抵达了终点。
1935年，听闻父亲方玉龙的死讯，方云天告别了日本的留学生涯，回到中国上海，准备接管父亲方玉龙的拜把子兄弟高信义暂时托管的家族事业，偶遇的沈如画和方云天在互相斗气逗乐中互生好感。在沈如画的父亲沈富贵的安排下，两人成亲，高文轩大受打击。方云天旧日恋人日本女孩川岛云子随同父亲来到上海寻找方云天，当她得知方云天已经成亲，伤心欲绝。方云天跟高文轩兄弟反目，争霸上海滩。川岛云子的父亲来到中国利用女儿与方云天等展开一幕幕惊心动魄的谍战较量。最后，方云天在危难时局下带着沈如画参加了抗战。
