六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。 1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。 白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……
当本和安妮特的女儿玛蒂尔达在一部电影中与一位光彩夺目的电影明星艾丽西亚共同出演时，本立刻对艾丽西亚产生了迷恋。留在家中照顾婴儿的安妮特，越来越意识到本对艾丽西亚的痴迷，这让她的心理承受到了极限，她拼命努力维持家庭的完整。然而，在朋友证实了她最糟糕的担忧后，安妮特设计了一种方法与艾丽西亚见面，并开始编织一个复杂的网，企图抓住本并揭露他的真面目。
