北漂青年祖波是一名程序员，他热爱自己的工作，平时的生活异常简单，除了工作就是呆在“包租婆”波妈慧芳在北京早年购置的房子里钻研写代码。祖波平静的生活，却被波妈的一通电话打破，他被告知广东老家的三叔公要来北京暂住他家，波妈还再三强调，要好好接待三叔公。虽然祖波早已对这位远方亲戚没了印象，但还是做好了准备，推着轮椅去车站接“老人家“。没想到波妈口中的三叔公，其实是一位和祖波同龄的年轻人，只是因为辈分高，成了“叔公”。祖波开始还有些抗拒，在听到叔公也是“程序员”的时候，他放下戒备，带着叔公回了家。
外貌俊朗、成绩优秀的大学生方源，在温和、仗义的外表下却隐藏着不为人知的一面;方源的室友染光是个长相清秀，沉默寡言的学霸，但时时刻刻仿佛都有心事，在大学生活中方源常常为染光解围，但是每一次两人关系的递进仿佛预示着什么，究竟一个沉默寡言的学霸有着什么样的事牵绊着，不能开心面对丰富多彩的校园生活?方源又会有什么样的情感归属?染光如何面对真实的自己?他们各自的同学又会上演什么不一样的大学生心态?
故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。 势均力敌的战斗旋即拉开帷幕……
