A janitor at a small town ski resort, who also happens to be a little person, has his life dramatically change when he finds a stray husky and falls for an exotic dancer.
1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。
Umma即韩语母亲的意思，故事聚焦阿曼达（吴珊卓 饰）和她的女儿在美国农场过着平静的生活，但当她早已疏远的母亲的遗体从韩国运抵美国时，阿曼达因害怕变成自己的母亲而产生困扰。
影片讲述了在百余年间不同时代的人和“今日”发生的联结，以三个不同时代的故事串联而成。
香港证券商人罗敏生（刘青云 饰）驱车上班途中遭遇车祸，这起看似平平常常的车祸却引来反恐队的关注。原来警方在罗的车内发现军用窃听器，反恐队长何智强（古天乐 饰）怀疑有人正在策划恐怖袭击。随着何的调查，始终藏在暗处监视窃听的退伍军人司马念祖（吴彦祖 饰）也渐渐浮出水面。与此同时，罗将被窃听的消息告诉了“地主会”的元老们，这是一群自70年代起便操纵香港金融的业界精英，如今更成为只手遮天的抢钱大亨。地主会遭人窃听，无疑预示着他们的各种黑幕将大白于天下。 原以为只会是普通的勒索案，却将罗、何、司马等人卷入了万劫不复的漩涡之中……
叶凡和叶平兄弟俩自幼父母双亡，二人相依为命。为了生计，兄弟二人背井离乡，来到杭州府开了一间烧饼铺。一次，叶凡路见不平，用独门绝技无影醉拳打跑了地痞，碰巧遇到了宋徽宗第六子景王赵杞，景王赏识他的功夫，便推荐他去州府听差。 这时，身怀六甲的肃王妃曹珍从临安回到娘家杭州府，引起全城轰动。叶平奉命去曹府给肃王妃送烧饼，正碰上一伙蒙面黑衣人血洗曹府。叶平趁乱救下了肃王妃，并把她带回了自家的烧饼铺。 肃王妃失踪，景王赵杞勃然大怒，命令手下立即在全城展开搜寻，不惜一切代价，也要找到肃王妃。叶凡救下王妃，发现幕后主使竟是自己的恩公——景王，他为了夺得太子之位，不惜对肃王妃痛下杀手。在恩情与道义之间，叶凡必须做出一个选择。
刘德华、林威饰演的两兄弟在六二年的大逃亡潮时失散，威遭遣返大陆劳改，华获蛋家妹温碧霞救起，到港并结为夫妇。华从苦力做起，后来成为台湾养鱼业及船务的成功商人，而威则被犯罪集团雇用来港参加打劫，又被指使往台湾掳劫华之女儿，更错手杀死华女。华返港报仇，与威力拼，后来认出彼此是失散多年的兄弟……
