影片讲述民国时期寻宝人刘品，为了救父亲生前的恩人何云，答应跟随何云师弟何风去寻找传说中的神药。寻宝期间发生了很多生死、情义故事，此行让他成长，了解了自己以后的人生道路。
布鲁诺（杰瑞米•雷尼尔 饰）是一名20岁的街头混混，过活的营生是各种合法、非法的地下交易，他的女友，18岁的索尼亚（黛博拉•弗朗西斯 饰）也没正当的工作，平日靠微薄的救济津贴和他度日。 索尼亚怀孕期间，依靠钻政府政策的空子过了一段不错的日子，但在生下孩子后，生活又陷捉襟见肘境地 ，好在，布鲁诺看起来也很开心他们的生活中多出一个小生命。但索尼亚不知的是，布鲁诺的高兴劲只是佯装，他在伺机把婴儿卖掉换得一笔收入，因为他认为自己根本没能力担负起父亲的责任。
国年间，战火纷飞。一场诡异的山神庙凶案打破了山海关外子水镇的平静。镇长少爷商队一行，除少爷一人疯疯癫癫归来，其余几人皆死于非命。镇上皆传此凶案是女鬼所为，闹的满镇人心惶惶。镇上茅山派传人英叔用医术抑制住镇长少爷的病情，却无法根除病患，少爷病情时有反复。以“白柳灰”三人为首的一伙萨满术士来到子水镇，为镇长少爷做法驱魔，少爷即时痊愈，一时三人被镇民奉若神明。可镇上也随之怪事频发，井中女鬼，阴兵借道，镇民们纷纷向“三仙”求救。英叔追查诡异之事真相，越发认定一切都是“白柳灰”所为之时，“三仙”中灰无常与白四爷却相继毙命。英叔苦苦查询线索，怀疑幕后主使是义庄庄主出马仙江涛，可真相却更加扑朔迷离…
由于比武，被自己打成重伤的柔术大师村井离开了人世。姿三四郎（藤田进 饰）觉得心中愧疚，无法面对爱人，所以远走他乡。当他重新踏上故土，却路遇美国大兵欺负弱小平民，正义凛然的他挺身而出，击退了不可一世的美国人。此后，他发现了很多在利用功夫 谋生而不是弘扬武学真义。在拳击比赛现场，他赫然见到一位武学泰斗要跟美国拳击手过招，只为用出场费养活生计。姿三四郎的内心非常挣扎，他觉得有必要为重塑武学精神做些事情。他破了三戒：喝酒、打斗、并在公开场地表演，只为重新打破某种陈规瓶颈，树立柔道之新意义。这时，两位空手道拳手前来挑衅，他们的父亲因为跟姿三四郎的比武而身受重伤，所以他们苦心修炼发誓报仇，一番龙争虎斗迫在眉睫……
依靠倒卖为生的吉井在工作即将步入正轨的时候，周围却发生了很多可疑的事情，这些事情将他至今为止的日常都破坏了...
