蔡、柯、廉三个好友露营时遇上校花芷，更因此与芷成为好朋友。几个朋友们更同时爱上余，更提出公平竞争，初时蔡得到柯欢心，但柯却又介入二人之间，变成一段痛苦的三角恋。同时三人也喜欢音乐，于是结伴参加音乐比赛，并取得上佳成绩，更成功步入娱乐圈。芷在乐坛上取得良好成绩，更成为一时红星，但她的红却引起柯的不安与自卑，虽然芷与柯一起拍拖，柯却总是放不下自己没前途的感觉，大家都过不得不快乐。故事同时带出两个经理人查理与陶的争斗，二人为争夺芷的经理人身份，展开激烈争夺战。
1936年上海滩，爱国组织成员黄伟杰接到除掉协助日本黑商走私鸦片马会长的任务，巧遇爱国商人冯冠宇竟是儿时挚友。阔别多年再见面却剑拔弩张，只因冯冠宇在年少时失约导致黄伟杰差点被日本浪人打死。冯冠宇因心中亏欠，想要修复友谊弥补心结。在冯冠宇的强势手腕下，黄伟杰被迫成为其保镖。虽然两人矛盾不断，但在一次次共同患难中，二人重拾兄弟情义。随着日本侵华的涌现，怀揣着正义理想的两人，携手共抗，英勇投身爱国主义事业。虽然黑夜已至，但黎明和曙光亦在前方。
