故事发生在泰国一所高中，描述转学生佩伊与班上的风云人物乔两人在因缘际会下成为了好友。然而，当乔向佩伊提到人的一生只能交到150个真正的朋友时，此番说法却激怒了佩伊，两人因此不欢而散，没想到，乔却在隔天因为一场车祸意外离世……为了纪念好友乔，佩伊决定邀请全校同学共同拍摄一支短片，然而，随着计划进行，众人发现佩伊拍摄视频的动机并未像表面如此简单，究竟是为了提升个人形象？还是为了增加让自己上好大学的机率？佩伊发起这次热血行动背后的秘密即将揭晓。
在一个漆黑的夜晚，某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害。这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视，重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案。经过缜密分析，警方已经锁定几个重要嫌疑人，杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站，负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）。 由于工作性质的关系，民主和老田对家里人也严格保密，夜以继日在火车站内的水塔里监视。在此期间，民主的女友百林（江珊 饰）心生误会，老田的身体也垮了下去。肝癌晚期的老田最终无奈退出，叶民主则在水塔内孤军奋战，似在进行一场遥遥无期的战争……
本片為李翰祥編導，改編自蒲松齡之著名古典小說《聊齋》。由岳華一人分飾王將軍及書生王生，胡錦、余莎莉及林洋洋三大艷星合演艷鬼三姊妹，另焦姣飾書生之妻陳氏。故事描述，王將軍害女鬼花氏(胡錦 飾)吃掉奇特大餅，歡好後竟變成牛隻。一千年後，花氏千修百煉中竟化成人形，尋仇而來，邂逅已變成好色書生的王將軍……
