抗日战争时期，山东南部枣庄矿区以刘洪、王强为首的一批煤矿工人和铁路工人，不堪日寇的欺压和蹂躏，在中国共产党的领导下，秘密建立起一支短小精悍的游击队，他们“飞车搞机枪”、“血染洋行”、“智打票车”、“夜袭临城”、“打冈村”、“搞情报”、“夺布车”、“上济南”、“下徐州”活跃在日军侵华战争的主要铁路命脉津浦线的山东沿线，鼓舞了铁路沿线人民的抗战士气，有力配合了主力部队的对日作战，老百姓称他们“飞虎队”，他们在八路军中的正式番号铁道游击队。
凌柏基、张永发、林国辉三个年轻的学生共同就读于男子学校D班，相处甚好，平时经常与A班的高材生们针锋相对。凌柏基对电视台的戚美珍单恋失败后，和在洗手间偶然邂逅的蚊蚊一见钟情、二见倾心。但蚊蚊的女性好友简慧也对凌柏基芳心暗许，只能将这段感情默默地藏在心里。不久后蚊蚊要离开香港出国读书，不料在离开前一夜坠崖而死，令凌柏基悲痛欲绝。与此同时，凌爸爸公然在外与情妇同居，家庭失和，阿基该如何在人生和家庭的困境中寻求自我的“突破”？
