小偷狗仔因打荷包被追捕，认识了警察丘国柱(吕良伟)并结成莫逆。名盗老如风(鲍方)，做案手法利落，警局总监丘镇岳(朱铁和)屡次拘捕他，却因证据不足让他逍遥法外；加上两人皆钟情于四姨(白茵)，令两人更如水火。老若翩(赵雅芝)老如风养女，与国柱要好，但狗仔同时亦钟情于她。后来若翩与国柱合力撮合狗仔与翁静怡(林绮雯)情缘。国柱在无意中查出翁向明(刘兆铭)与二十年前一劫案有关，于是搜罗罪证，要将向明绳之于法，与向明展开一场追逐战。国柱与若翩的婚事遭双方家长反对，而狗仔与静怡亦要面临分手。
韩桂茹在插队时与安国庆相恋，后被其无情抛弃，从而跳河自杀。命是救回来了，但是终身不能再生育。四十年后，韩桂茹在户外排练时中暑，被闺蜜吴英送至附近的“夕阳红乐园”休息。二人发现“夕阳红乐园”的老板正是安国庆。如今的安国庆虽然实现了年轻时的理想抱负，却尝尽了“众叛亲离”的滋味。安国庆现在的心愿有三，一是弥补韩桂茹的痛苦，二是求得老友许慕的原谅，三是找到自己失散的女儿。
外卖员小雪偶遇宋氏集团的千金宋雨娴，发现彼此长得一模一样。两人一见如故，并结为好友，在走近彼此生活的同时都各自羡慕着对方。而此时宋雨娴的丈夫宋氏集团老总夏青阳却心事重重，他似乎对小雪的事情了若指掌。
某日，令狐冲（周润发 饰）得知林家的辟邪剑谱被青城派觊觎，情势十分危急，于是和师父岳不群一起前去帮助，哪知道晚来了一步，林家惨遭灭门，只留下幼子林平之（董玮 饰），岳不群遂将林平之收为弟子。 某日，令狐冲遇见了遭奸人所害的女尼仪琳，之后又遇见曲洋（甘国卫 饰）和刘正风（任达华 饰）两人，他们虽属正邪两派，却志趣相投结下深厚友谊，亦因此而遭到众教迫害，最终丧命。两人将他们的琴箫和鸣的《笑傲江湖》曲谱送给了令狐冲，却使得令狐冲被误会勾结邪教，被罚上崖思过。在山崖上，令狐冲意外得到了五岳剑派的秘笈，修炼之后武艺大增。
