日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。
现年45岁的嘉门寻（天海佑希 饰）供职于一家图书馆，她长发飘飘，美艳矜持并且饱读诗书，是许多男性眼中的“理想女性”。不过寻似乎不屑于这样的评价，她日常里抱持着和善完美的笑容，内心则大呈毒舌，肆意臧否着周遭的种种不公和乖戾现象。始终单身的她无心恋爱，一心觉得有书陪伴的日子才是最理想的生活。这一天，寻偶然重逢大学时代的恋人阳村超治（泽村一树 饰）。超治当年不辞而别，令寻的内心大受其伤。而今问起来才知道，原来超治是更喜欢男性的那一族群。现正担任某幼儿园代理园长的超治，讲述了其母亲（富司纯子 饰）不久于人世的事实，他恳求寻和他假结婚以安慰老人的心。 寻面对这样一个无理要求自然不会同意，谁知一连串的意外却将他们生生地捏在了一起……
何笑然与萧尚麒、陈菲儿是学生时期形影不离的好朋友。何笑然暗恋了萧尚麒八年，也见证了他对陈菲儿的追求，为了友情，她选择将秘密留在心里，却一而再地看到陈菲儿随意对待萧尚麒对她的喜欢。大学毕业前夕的一桩桩事件，让三个人的友情分崩离析。在遭遇爱情与友情的双重背叛后，曾经的“小太阳”何笑然从上海逃到周边城市，成为了一个深夜电台节目的主播。时隔三年，萧尚麒扛着巨大压力来到这座城市经营一家濒临倒闭的四星级酒店，两人带着对彼此的误会和不解在异地他乡重逢，在彼此伤害又相互关心维护的过程中相知相爱。
