故事发生在明朝末年，泰昌帝朱常洛（刘文治 饰）老来得子，既皇三子朱由校，遂即引起太子位之争。杀手入宫刺杀皇子，锦衣卫校尉杨天石（谭凯 饰）拼死力保，但皇子生母仍被杀害，杀手萧云天（王九胜 饰）自尽。由于宫禁失察，钱仕达（马少骅 饰）及魏公公（李迎旗 饰）均遭责罚，他们找 来京师美女客印月（马伊俐 饰）做皇子的乳娘，而客印月先前遭李进忠奸污（黄志忠 饰）生下一子，被杨天石所救，二人萌生刻骨爱意。不料皇帝见客印月貌似天仙，把她封为奉圣夫人留在后宫，之后十六年未能见情人杨天石一面。印月所生之子被天石养大，取名布衣（王茂蕾 饰），而李进忠则自宫为太监，拜魏公公为义父，更名魏忠贤。辽东事变后，自小心灵扭曲的朱由校（文章 饰）乱伦奸污乳娘客印月，客印月无奈逃出皇宫，流亡江南……
兴林国国君妙庄王（刘丹 饰）有三个女儿，大女儿妙心。（吴君如 饰）和二女儿妙元（廖安丽 饰）性情善妒，不能成大事。只有小女儿妙善（赵雅芝 饰）天资聪慧，从小就有一颗仁爱之心，深受国民们的拥护和爱戴，是继承王位的不二人选。可是妙善心慈仁厚，醉心于研修佛法，不问世俗名利，她因此和父亲之间产生了极大的分歧，最终选择离家出走，遁入佛门。 云天朗（任达华 饰）的父亲被妙庄王所害，天朗一心想要为父报仇。一次偶然中，天朗邂逅勒妙善，被她的善良和智慧所打动。因为妙庄王作恶多端，他的子民遭受了天谴，为了救民众于水火之中，妙善挺身而出，上七重天取羊脂玉瓶以救苍生。
方世玉（张卫健 饰）出生在清朝末年的广东，自小就顽皮机敏，而且在母亲苗翠花的调教下，更是练得一身好武功。世玉好胜顽劣，经常在外闯祸，搞得全城满目疮痍，经常得由苗翠花帮助解围。父亲方德虽然知道苗翠花母子两虽然经常闯祸，但其实为人行侠仗义，也就责罚一下了事。 一日，世玉与新来的洪熙官（樊少皇 饰）因误会大打出手。方德觉得自己真的没有能力管教好世玉，于是送儿子前往杭州投考雷老虎办的通天书院读书，因为这个书院与朝廷关系密切，日后容易走上仕途。岂料考试期间，世玉顽性不改，与女扮男装前来考试的严咏春（李婷宜 饰）成了斗气冤家，更当众揭穿了她的身份。随后，世玉遭到了咏春的情人、雷老虎的侄儿雷人王的报复，被取消考试资格。世玉为了父亲，再次投考通天书院，岂料方德竟被雷老虎取笑他家境不入流，不让世玉入学。世玉于是怒砸了通天书院的牌匾，震怒了雷老虎。其后世玉入读其爹兴办的琼花书院，与冤家洪熙官成了同窗。 正当世玉在琼花书院安心读书时，同窗胡惠乾（郑国霖 饰）因为父亲病重急需用钱，无奈之下收受了雷人王的好处，将恶作剧嫁祸给世玉。惠乾之后良心发现，供出了雷人王才是幕后黑手。于是，世玉和雷家的恩怨纠葛由此展开了。
