落英缤纷的季节，律师樱木建二（阿部宽饰）走在去龙山高中的路上。他巧遇了与流氓打架的矢岛勇介（山下智久饰），还有撕掉不及格考卷的水野直美（长泽雅美饰）。这两人都是龙山高中三年级的学生，实际上，龙山高中因为经营不善、升学率低下已经变成被人嘲笑、遗忘的破烂高中，而樱木建二这次到访，也是来处理该校申请破产的事宜。不过，樱木建二并不甘于草草了事，曾经是暴走族的他，想要做出轰动全日本的大事。一个热血的想法在他脑中萌发：带领龙山高中的笨蛋学生们考取日本第一的大学——东京大学。于是，樱木建二与英语教师井野真真子（长谷川京子饰）一起开始了这个不可能完成的教学任务。
三边坡，一处鱼龙混杂的热带异域，一个繁茂与衰败并生的斑驳之地。意外流落三边坡的打工小白沈星（郭麒麟 饰）遇到在多方势力间游走的三边坡和事佬猜叔（吴镇宇 饰），一场冒险，一段善良微光指引下的回归，在留与逃的挣扎中将如何上演。
华山派大弟子令狐冲（吕颂贤 饰）生性放荡不羁，和古板严肃的掌门岳不群（王伟 饰）形成鲜明对比。令狐冲和岳不群的女儿小师妹灵珊从小就青梅竹马，各人都认为令狐冲日后将会继承岳掌门的衣钵。令狐冲虽然加入华山派多年，但武功一直平平，直到一次偶遇剑宗风清扬并被授予名震江湖的独孤九剑，令狐冲剑法大有进展。心胸狭窄的岳不群发现令狐冲武功大涨，大有超越自己之势，暗中对他十分不满。另一方面，林平之（何宝生 饰）家中因为藏有武林中人人欲得的葵花宝典而满门遭到毒手，只有他一人逃脱。岳不群为了获得葵花宝典而将平之招入华山派，表面上是为了保护平之，其实暗怀鬼胎。令狐冲被岳不群借口逐出了师门，连一向感情深厚的小师妹亦转投了林平之的怀抱，令狐冲心灰意冷之际开始独自闯荡江湖……
