一对孪生兄弟王名成(刘青云)与王利就(周星驰)自小失散。名成与母相依为命，利就则为老粗鲁辉(梁家仁)收养，改名为鲁细。成是电影圈的新进导演，为人精明有绰头，敢作敢为；细则为通天经纪，性格爽朗具正义感。机缘巧合下两人相遇并共住一屋，但却不知大家的真正身份。细钟情于童年好友方嘉楠(陈秀雯)，嘉楠是名成的下属，对名成心仪已久，兄弟两人更闹出一段纠缠不清的三角恋爱。鲁辉认识了嘉楠的阿姨卓龄，她为人高贵具教养，与辉分属两个世界，但龄欣赏他为人老实忠诚，最后与他展开了一段浪漫恋情。兄弟两人最后终于相认，但因性格各异而心存隔膜。后名成与友人合伙营商，却被骗而惹上官非，患难中细明白到兄弟情之珍贵，与众人共施计策，营救胞兄。
看似和普通学校没差的芭乐学院，实则却是卧虎藏龙。它由知名教育家投资建立，又有来自各方有势力的家长赞助。硬件设备可谓齐全和优良。而来这里就读的学生也都是各有各的特长。在看似和乐融融的芭乐校园，却有一个让校长和教导主任头疼的“终极一班”。在终极一班，这里有KO榜排行第三的班级老大汪大东（汪东城 饰）。大东敬畏的东西只有班主任田欣，其余的都不放在眼里。新学期开学，班级转来了二位新转校生王亚瑟（辰亦儒 饰）和丁小雨（炎亚纶 饰）。二人皆是KO榜上响当当的人物，这让班级老大大东的位置受到了威胁，于是一场决斗在三人间展开，不打不相识的三人迅速结为了好友。开始接受来自外在邪恶势力的挑战…… 这是“终极系列”故事的第一部。
