明末崇祯年间，长平公主（佘诗曼 饰）与昭任公主跟着周后在民间生活，她们不得随意讲起自己的身世，昭仁时时怀念年幼时宫中的美好光景，善良的长平总是变着法子满足姐姐打扮自己的欲望。长平在铸炮坊重遇幼时玩伴周世显（马浚伟 饰），当年周后被贬的真相方才水落石出。母女三人获召回宫，世显亦入宫任教。然而当下局势动荡，世显被荐上战场。相爱的二人无奈再次分离。李自成攻陷京城，明朝灭亡，不久吴三桂又引清兵入关，大清建立。世显与长平虽然劫后重逢，如原成婚，然而他们的内心，早已抱持了一个坚定的信念……
一个没落的五线小城——象城，即将迎来一场国际马拉松。 围绕着这场马拉松，各色人等粉墨登场：搞红白喜事的小镇青年、开麻将馆的小混混、门可罗雀的杂技团、做伪钞生意的幕后大佬…… 张矿想要搭上马拉松的顺风车，投机取巧“偷借”女友家杂技团的大象，却不料将大象弄丢，自己也被卷入了伪钞案的漩涡之中……
明朝严世藩（罗乐林）为排除异己杨继盛，遂派出豢养的杀手“十三死肖”往杨家斩草除根。杨家乃武林世家，十二死肖接连失手，藩最后唯有派出最厉害的第十三死肖“人”（钱小豪）执行任务。适盛之子云清（张兆辉）有事要赴武当，杨家无人能敌“人”之武功，惨遭灭门。当“人”手刃身怀六甲的杨家媳妇时，天刚正亮，就在此刻“人”发生极大变化！原来“人”只能于夜间杀人，天亮便复现人性。“人”在日出那瞬间杀人，良心发现痛不欲生，决背叛藩流浪江湖。藩恐“人”成后患，下令余下死肖追杀之。“人”幸得清仗义相助，得以歼灭所有死肖，清更不记旧仇助“人”解除毒咒回复常态。“人”为报答清，决以死赎前罪……
