抗日战争时期，山东南部枣庄矿区以刘洪、王强为首的一批煤矿工人和铁路工人，不堪日寇的欺压和蹂躏，在中国共产党的领导下，秘密建立起一支短小精悍的游击队，他们“飞车搞机枪”、“血染洋行”、“智打票车”、“夜袭临城”、“打冈村”、“搞情报”、“夺布车”、“上济南”、“下徐州”活跃在日军侵华战争的主要铁路命脉津浦线的山东沿线，鼓舞了铁路沿线人民的抗战士气，有力配合了主力部队的对日作战，老百姓称他们“飞虎队”，他们在八路军中的正式番号铁道游击队。
孟天运、孟天许和孟天慕都是孤儿，被没 有子嗣的自流井盐商巨擘孟敦甫收为养子 ，意欲在他们中间培养出孟氏产业的接班 人。但在风起云涌的年代里，他们却走上 了不同的道路。孟天运投身革命，成为共 产党员，建立一个没有压迫的新中国是他 的奋斗目标；孟天许怀揣着实业救国的理 想却处处碰壁，在黑暗的旧中国倾家荡产 ，九死一生；孟天慕则加入了反动阵营与 人民为敌。为了民族兴亡，为了救国理想 ，为了爱情，为了友谊，为了自流井这座 美丽的城市，兄弟间或为对手相互斗争， 或为朋友并肩战斗。他们共同经历了中国 历史上最为动荡的一段岁月，见证了覆地 翻天的人世沧桑。
华山派大弟子令狐冲（吕颂贤 饰）生性放荡不羁，和古板严肃的掌门岳不群（王伟 饰）形成鲜明对比。令狐冲和岳不群的女儿小师妹灵珊从小就青梅竹马，各人都认为令狐冲日后将会继承岳掌门的衣钵。令狐冲虽然加入华山派多年，但武功一直平平，直到一次偶遇剑宗风清扬并被授予名震江湖的独孤九剑，令狐冲剑法大有进展。心胸狭窄的岳不群发现令狐冲武功大涨，大有超越自己之势，暗中对他十分不满。另一方面，林平之（何宝生 饰）家中因为藏有武林中人人欲得的葵花宝典而满门遭到毒手，只有他一人逃脱。岳不群为了获得葵花宝典而将平之招入华山派，表面上是为了保护平之，其实暗怀鬼胎。令狐冲被岳不群借口逐出了师门，连一向感情深厚的小师妹亦转投了林平之的怀抱，令狐冲心灰意冷之际开始独自闯荡江湖……
