康家一家住在广州西关老屋已经几十年了，康伯（龚锦堂 饰）、康婶（黄锦裳 饰）生了四个儿子，分别是祁光（苏志丹 饰）、祁宗（郭旭 饰）、祁耀（彭新智 饰）和祈祖（徐若琪 饰），四个儿子最近都结婚了，老大阿光娶了个河南姑娘（丁玲 饰）、老二阿宗娶了个本地姑娘（虎艳芬 饰）、老三阿耀娶了个上海姑娘、老四阿祖更厉害，娶了个德国姑娘（郝莲露 饰）。这下一屋子天南地北的人全集齐了，各地文化在此交融，地域、文化间的隔膜在这一大家庭里闹出不少笑话，康家几乎每天都是生活趣事。
日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。
何笑然与萧尚麒、陈菲儿是学生时期形影不离的好朋友。何笑然暗恋了萧尚麒八年，也见证了他对陈菲儿的追求，为了友情，她选择将秘密留在心里，却一而再地看到陈菲儿随意对待萧尚麒对她的喜欢。大学毕业前夕的一桩桩事件，让三个人的友情分崩离析。在遭遇爱情与友情的双重背叛后，曾经的“小太阳”何笑然从上海逃到周边城市，成为了一个深夜电台节目的主播。时隔三年，萧尚麒扛着巨大压力来到这座城市经营一家濒临倒闭的四星级酒店，两人带着对彼此的误会和不解在异地他乡重逢，在彼此伤害又相互关心维护的过程中相知相爱。
