清朝末年，江南小镇。容家大太太（归亚蕾 饰）知道自己丈夫在城里与一个叫嫣红的交际花同居，而且老爷似乎没有回家的打算。这一切都是因为大太太多年无所出。为了让老爷回家，她看上了佃农的女儿秀禾（周迅 饰），因秀禾有着一张和自己年轻时一模一样的脸，决定用她来挽回老爷的欢心，同时令容家有后。然而接下来的事情谁都始料不及。容家小叔（黄磊 饰）与秀禾相爱，而且有了交欢的事实。当秀禾有喜的时候全家都喜乐无比，直到更惊人的真相出现——原来老爷是没有生育能力的，此时秀禾的怀孕成了最大的讽刺。
一个人的死亡有两种方式 : 一是肉体的死亡 ；二是，从记忆中死去
南北朝时期，秦叔宝（黄海冰饰）幼年父亲便惨遭杀害，更目睹隋兵肆意欺压百姓的世态，立志行侠仗义，后于在山东历城当了一名捕快，人称小孟尝。隋唐末年，隋文帝次子杨广（谢君豪饰）欲谋篡位，李渊为了避难，携全家离京返乡，途中幸得秦叔宝搭救。秦叔宝到达山东不久，杨广谋便篡夺了皇位。被判重刑的程咬金（林子聪饰）出狱后，与绿林好汉单雄信（任山饰）劫富济贫粉碎了隋军的多次征讨。深谋远虑的李世民（郑国霖饰）广纳贤才，招纳秦叔宝、程咬金、罗成（聂远饰）、徐茂公（谭建昌饰）、尉迟恭（寇占文饰）、裴元庆（释小龙饰)等英雄好汉率兵扫平了十八路反王。瓦岗寨起义后，群雄协力助李世民平定天下。 本部以民间传说及历史故事综合改编的古装侠义电视剧《隋唐英雄传》，以南北朝时期，隋文帝一统天下始至李世民玄武门之变为历史背景，围绕唐朝护国公秦叔宝为核心人物，讲述秦叔宝、罗成、程咬金、单雄信、尉迟恭隋唐五虎等英雄人物匡扶正义的传奇故事。剧中还增加了李蓉蓉、单冰冰两位花容月貌的人物演绎群雄争战中的儿女情长。
