清朝末年,江南小镇。容家大太太(归亚蕾 饰)知道自己丈夫在城里与一个叫嫣红的交际花同居,而且老爷似乎没有回家的打算。这一切都是因为大太太多年无所出。为了让老爷回家,她看上了佃农的女儿秀禾(周迅 饰),因秀禾有着一张和自己年轻时一模一样的脸,决定用她来挽回老爷的欢心,同时令容家有后。然而接下来的事情谁都始料不及。容家小叔(黄磊 饰)与秀禾相爱,而且有了交欢的事实。当秀禾有喜的时候全家都喜乐无比,直到更惊人的真相出现——原来老爷是没有生育能力的,此时秀禾的怀孕成了最大的讽刺。
二十世纪初的中国,民生凋敝。作为没落贵族的金玉蓉立志成为一名救人济世的医生,用自己的双手去帮助更多的人。她遇到了同样心怀苍生的大家族之子赵正南。两人从相识、相知再到相爱。他们也努力地探索着让这个世界变得更好的方式。历经种种磨难,玉蓉终于成为了悬壶救世的医生,赵正南也成为了拥有进步思想,守护一方的军人。但时代的洪流让她们不得不分离,两人最终天各一方。正在玉蓉感到人生幻灭,陷入低谷时,共产主义信仰照进了她的世界,玉蓉渐渐涅槃重生,全身心投入到革命事业中,成为革命的隐形守护者。历经种种险阻后,这对有情人终成眷属。在玉蓉的感召下,赵正南也最终成为红色浪潮的一份子,携手抗日,共同拥抱崭新的中国。